貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所

企業(yè)增資競爭性談判實施辦法

第一章 總則

第一條  為規(guī)范企業(yè)增資業(yè)務(wù)中擇優(yōu)確定投資人的活動，依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）等相關(guān)規(guī)定，制定本實施辦法。

第二條 增資方向貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡稱“交易所”）申請增資信息正式披露時，應(yīng)在其提交的《增資方案》中明確采用競爭性談判方式確定投資方，并制定《競爭性談判實施方案》。

當合格意向投資方合計認購數(shù)量超過增資方設(shè)定的增資額上限時，增資方應(yīng)根據(jù)本操作流程和《競爭性談判實施方案》開展擇優(yōu)確定投資人的活動。

第三條 本辦法所稱競爭性談判，是指企業(yè)增資信息公告期滿，在交易所組織下，在增資信息正式披露的增資條件基礎(chǔ)上，由增資方負責組建的談判小組與意向投資方逐家談判，由增資方選擇達成最有增資條件的意向投資方為最終投資方的方式。

第四條  交易所是競爭性談判的組織者，為競爭性談判活動提供相關(guān)服務(wù)。

第五條 參與擇優(yōu)確定投資方活動的各方均應(yīng)遵循有關(guān)法律法規(guī)和誠信、擇優(yōu)的原則。

第二章 競爭性談判程序

第六條 企業(yè)采用競爭性談判方式確定投資方的，應(yīng)在《競爭性談判實施方案》中明確意向投資人競投文件的形式和內(nèi)容要求、談判要點、談判程序、談判小組的評審規(guī)則、確定最終投資人及其認購數(shù)量和增資價格的規(guī)則等內(nèi)容。

第七條  交易所在征集到合格意向投資方后3個工作日之內(nèi)向所有合格意向投資方出具《競爭性談判實施方案》。

合格意向投資方可在規(guī)定時間內(nèi)要求增資方《競爭性談判實施方案》對有關(guān)事宜進行澄清，需以書面形式提交交易所，交易所以書面形式轉(zhuǎn)遞增資方。

增資方也可主動對已發(fā)出的《競爭性談判實施方案》進行澄清，必要時，可以對已發(fā)出的《競爭性談判實施方案》進行修改。澄清、修改的內(nèi)容以書面形式通知交易所，由交易所以書面形式送達各合格意向投資方。

增資方對《競爭性談判實施方案》的澄清或者修改作為競爭性談判實施方案的組成部分，與原實施方案不一致的，以澄清或者修改的內(nèi)容為準，但不得與增資信息正式披露的內(nèi)容相沖突。

第八條 合格意向投資方根據(jù)《競爭性談判實施方案》規(guī)定的內(nèi)容、格式等要求編制競投文件。競投文件應(yīng)對《競爭性談判實施方案》提出的實質(zhì)性要求和條件作出完全響應(yīng)，合格意向投資方應(yīng)對其提交的競投文件的真實性、完整性、合法性承擔法律責任。         

第九條  合格意向投資方應(yīng)在按照《競爭性談判實施方案》規(guī)定的截止時間前，將競投文件密封送達交易所，對逾期提交的競投文件不予接收。

在提交競投文件截止時間前，合格意向投資方可以對所提交的競投文件進行補充、修改，并按要求予以密封后交交易所。補充、修改的內(nèi)容作為競投文件的組成部分。補充、修改的內(nèi)容與競投文件不一致的，以補充、修改的內(nèi)容為準。

第十條 交易所在收到競投文件次日起3個工作日內(nèi)向談判小組轉(zhuǎn)送競投文件。評審完成后，競投文件正本交交易所存檔。

談判小組收到競投文件后5個工作日內(nèi)經(jīng)交易所與各合格意向投資方約定談判時間和談判地點，并書面通知合格意向投資方。

 第十一條 談判小組應(yīng)對競投文件的有效性、完整性和響應(yīng)程度進行審查，未實質(zhì)性響應(yīng)《競爭性實施方案》的競投文件按無效處理。

談判小組可以要求合格意向投資方對競投文件中的相關(guān)內(nèi)容作出必要的澄清、說明或者更正。談判小組要求合格意向投資方澄清、說明或者更正競投文件的，應(yīng)當以書面形式作出。

合格意向投資方對競投文件作出澄清、說明或者更正的，應(yīng)以書面形式作出，并不得超出競投文件的范圍或者改變競投文件的實質(zhì)性內(nèi)容。

第十二條  談判小組由增資方代表和外部專家組成，成員數(shù)量須為3人以上（含3人）的單數(shù)，其中專家的人數(shù)不得少于成員總數(shù)的三分之一。

有關(guān)專家從交易所專家?guī)熘须S機抽取。技術(shù)復雜、專業(yè)性強的項目，增資方可以推薦專家，經(jīng)交易所審核同意后確定為談判小組專家。

第十三條  談判小組在談判活動過程中應(yīng)當客觀、公正、廉潔地履行下列職責：

（一）對合格意向投資方的競投文件進行審核；

（二）根據(jù)《競爭性談判實施方案》與合格意向投資方進行談判；

（三）要求合格意向投資方解釋或者澄清其競投文件；

（四）根據(jù)談判情況進行評議，小組成員應(yīng)獨立發(fā)表評審意見，對個人的評審意見承擔法律責任；

（五）編寫談判評審報告；

（六）配合增資方答復合格意向投資方提出的質(zhì)疑；

（七）配合交易所的投訴處理和監(jiān)督檢查工作；

（八）對談判中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為按有關(guān)規(guī)定進行處理。

第十四條 談判小組全體成員應(yīng)當集中與合格意向投資方分別或同時進行談判，并給予所有參加談判的合格意向投資人平等的談判機會。

第十五條 談判小組與各合格意向投資方的談判程序、內(nèi)容須根據(jù)《競爭性談判實施方案》進行。交易所負責簽到登記、會議記錄，每次談判均應(yīng)當場形成談判紀要，由全體談判小組成員及合格意向投資方談判代表簽字。上述材料應(yīng)在每次談判結(jié)束后交交易所存檔。

第十六條 競爭性談判結(jié)束后，各合格意向投資方應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)根據(jù)談判結(jié)果提交最終報價(含認購價格、認購數(shù)量及其他承諾等內(nèi)容)。未在規(guī)定時間內(nèi)提交最終報價的，視為退出本次增資活動。最終報價是合格意向投資方競投文件的有效組成部分。

第十七條 談判小組應(yīng)根據(jù)談判情況及合格意向投資方最終報價情況進行集中評議并出具評審報告，并提交交易所。評審報告主要內(nèi)容包括：

（一）邀請意向投資人參加增資活動的相關(guān)情況，以及合格意向投資人名單；

（二）對競投文件的審核情況及評價；

（三）每次談判的情況；

（四）匯總合格意向投資人的最終報價情況；

（五）評議情況記錄和說明，對談判情況的分析評價；

（六）提出的最終投資人建議名單及理由。

第十八條 評審報告應(yīng)當由談判小組全體成員簽字。對評審結(jié)果有不同意見的談判小組成員，以書面形式說明其不同意見和理由，并在評審報告中注明該不同意見。

交易所將競爭性談判結(jié)果反饋給增資方。

第十九條 增資方在收到反饋結(jié)果3個工作日內(nèi)根據(jù)評審報告按內(nèi)部決策程序確定增資價格、最終投資方及其認購數(shù)量，并將遴選結(jié)果書面提交至交易所。

第二十條 交易所在收到增資方書面擇優(yōu)結(jié)果后3個工作日內(nèi)向增資方及參加競爭性談判活動的全部合格意向投資方發(fā)出《增資結(jié)果通知》。

第二十一條 企業(yè)增資還需要組合采用競價、綜合評議等其他遴選方式的，應(yīng)當結(jié)合本辦法中其他遴選方式相關(guān)實施辦法，進行擇優(yōu)選擇。

第三章 附則

第二十二條  與擇優(yōu)確定投資人活動的各方主體，應(yīng)當對參與擇優(yōu)活動而獲得的信息承擔保密義務(wù)，并對所出具的相關(guān)文件的真實性、有效性負責。

第二十三條  綜合評議小組成員不得無故退出，確因特殊原因不能履職的，按照該名成員之前產(chǎn)生的方法另行增補。

第二十四條 綜合評議小組成員有違規(guī)行為，影響或者可能影響擇優(yōu)選擇投資方結(jié)果的，由交易所與增資方協(xié)商處理。

第二十五條  競爭性談判過程中，增資方應(yīng)向交易所提交《競爭性談判實施方案》、評審報告及其他有關(guān)資料，交易所留存歸檔。

第二十六條 本操作流程由交易所負責解釋。

第二十七條 本操作流程自頒布之日起施行。