關聯(lián)公告
江蘇開磷天健化工設備制造有限公司100%股權及債權轉讓(二次掛牌)
2022-05-30
項目名稱：江蘇開磷天健化工設備制造有限公司100%股權及債權轉讓(二次掛牌)
項目編號：GP-B-CQ-2021075(21)
國資監(jiān)測編號： G32021GZ1000021-2
轉讓底價： 5103.673869萬元
信息披露日期：2021-10-18 至 2022-06-07
| 項目名稱： | 江蘇開磷天健化工設備制造有限公司100%股權及債權轉讓(二次掛牌) | ||
| 項目編號： | 2021101800638 | 監(jiān)測編號： | G32021GZ1000021-2 |
| 公告起始日期： | 2021-10-18 | 公告截止日期： | 2022-06-07 |
| 公告周期： | 160個工作日 | 發(fā)布媒體名稱： | 貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司、貴州省公共資源交易云 |
| 標的所在地： | 江蘇省江蘇省 | 標的所屬行業(yè)： | 制造業(yè)金屬制品、機械和設備修理業(yè) |
| 一、轉讓方簡況 | |||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱： | 江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司 | |
| 注冊地（地址）： | 溧陽市南渡鎮(zhèn)強埠集鎮(zhèn) | ||
| 法定代表人： | 趙先明 | ||
| 注冊資本： |
22593.9483
萬元
人民幣
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| 經(jīng)濟類型： | 國有控股企業(yè) | ||
| 經(jīng)營規(guī)模： | 小型 | ||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼： | 91320400731775790X | ||
| 是否聯(lián)合轉讓： | 否 | ||
| 內(nèi)部決策情況： | 其他類型股東決定 | ||
| 產(chǎn)權轉讓行為決策及批準情況 | 國資監(jiān)管機構 | 省級國資委監(jiān)管 | |
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 貴州磷化（集團）有限責任公司91520000053320534D | ||
| 批準單位名稱 | 貴州磷化（集團）有限責任公司 | ||
| 決議類型 | 其他領導班子會議紀要〔2021〕第6期 | ||
| 二、標的企業(yè)簡況 | |||||||||
| 標的企業(yè)基本情況 | 標的企業(yè)名稱： | 江蘇開磷天健化工設備制造有限公司 | |||||||
| 注冊地（地址）： | 溧陽市埭頭鎮(zhèn)新安南路3號 | ||||||||
| 法定代表人： | 李遠喜 | ||||||||
| 成立時間： | 1998-10-16 | ||||||||
| 注冊資本： |
3000.00
萬元 |
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| 經(jīng)濟類型： | 國有獨資或國有全資公司（企業(yè)） | ||||||||
| 企業(yè)類型： | 有限責任公司 | ||||||||
| 經(jīng)營規(guī)模： | 小型 | ||||||||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼： | 91320481703623001Q | ||||||||
| 經(jīng)營范圍： | 化工設備、環(huán)保設備、搪玻璃設備、碳鋼及不銹鋼容器、換熱器、金屬結構件制造及安裝，化工新材料、新產(chǎn)品和新技術的研究及開發(fā)；技術咨詢、技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓；工程設計、工程項目監(jiān)理、工程施工管理；機電設備安裝、建筑安裝、鋼結構安裝；防腐工程、環(huán)保工程總承包；化工產(chǎn)品、化工原料、機電設備、金屬材料、建筑材料、五金產(chǎn)品及化工設備配件的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） | ||||||||
| 職工人數(shù)： | 46 | ||||||||
| 是否含有國有劃撥土地： | 否 | ||||||||
| 標的企業(yè)股權結構 |
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| 主要財務指標 | 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 | |||
| 2020 | 營業(yè)收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 2315.780287 | -96.898123 | -96.898123 | ||
| 資產(chǎn)總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | ||
| 4203.858110 | 2014.831282 | 2189.026828 | ||
| 審計機構： | 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）重慶分所 | |||
| 審計基準日： | ||||
| 以下數(shù)據(jù)出自最近一期企業(yè)財務報表 | ||||
| 報表日期 | 營業(yè)收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 2021-04-30 | 285.141021 | -29.472792 | -29.472792 | |
| 報表類型 | 資產(chǎn)總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | |
| 月報 | 4102.921749 | 2039.959333 | 2062.962416 | |
| 資產(chǎn)評估情況 | 評估機構 | 北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司 | |
| 評估核準（備案）機構 | 貴州磷化（集團）有限責任公司 | ||
| 核準（備案）日期 | 2021-08-27 | ||
| 評估基準日 | 2020-12-31 | ||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |
| 流動資產(chǎn) | 2000.680000 | 2072.080000 | |
| 非流動資產(chǎn) | 2203.170000 | 3771.290000 | |
| 資產(chǎn)總計 | 4203.850000 | 5843.370000 | |
| 負債總計 | 2014.830000 | 2014.830000 | |
| 凈資產(chǎn) | 2189.020000 | 3828.540000 | |
| 轉讓標的對應評估值(萬元) | 3828.540000 | ||
| 重要信息披露 | 其他披露事項： | 1、本次股權轉讓不涉及職工安置問題。 2、標的的其他情況詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》等備查文件。 3、根據(jù)轉讓方與標的企業(yè)簽訂的資金內(nèi)部借款協(xié)議，截止2021年6月30日，標的企業(yè)欠轉讓方16,579,838.69元。借款利率為年利率4.35%，受讓方須按照雙方簽訂的標的公司股權及債權轉讓交易合同約定，結清交易標的轉讓價款（包含股權及債權）后，轉讓方和受讓方共同完成股權轉讓的交割。 4、意向受讓方向產(chǎn)權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉讓標的現(xiàn)狀及相關交易風險充分知悉，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內(nèi)容；自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險，以現(xiàn)狀受讓標的。 |
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| 本次轉讓是否涉及擔保、查封： | 否 | ||
| 是否允許聯(lián)合受讓： | 否 | ||
| 標的企業(yè)原股東是否放棄優(yōu)先受讓權： | 是 | ||
| 管理層是否有收購意向： | 否 | ||
| 三、交易條件與受讓方資格條件 | |||
| 交易條件 | 價款支付方式： |  一次性支付 分期支付 |
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| 風險提示： | 本項目信息披露期間，轉讓方會對意向受讓方實施盡職調(diào)查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產(chǎn)權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉讓標的現(xiàn)狀及相關交易風險充分知悉，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內(nèi)容；自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險，以現(xiàn)狀受讓標的。 | ||
| 與轉讓相關的其他條件： | 1、為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦受讓申請且交納保證金就對如下內(nèi)容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉讓方和產(chǎn)權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償?shù)?相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉讓底價基礎上進行自主報價：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉為競價保證金，項目采取網(wǎng)絡競價方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續(xù)競價程序的e在競價中各競買人均不應價的；（3）違反交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》。3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規(guī)定簽訂《產(chǎn)權交易合同》的，產(chǎn)權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。 受讓方按貴州陽光產(chǎn)權交易所收費標準交納服務費，并同意貴州陽光產(chǎn)權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。 |
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| 價款支付時間： | 在股權轉讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)支付首付股權價及債權價的30%；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。 | ||
| 交易條件： | 無 | ||
| 受讓方資格條件 | 資格條件 | 無 | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金： | 是 | |
| 保證金交納賬號： | 2182010001201100013925貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司貴陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 | ||
| 交納金額： | 1100.0000萬元 | ||
| 交納時間： | 通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產(chǎn)權交易所書面通知之次日起__3__個工作日內(nèi)交納 | ||
| 交納方式： | 銀行轉賬其它 |
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| 保證金交納事項： | |||
| 保證金返還： | 意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書面審核確認之日起5個工作日內(nèi)無息原路返還。 | ||
| 四、信息公告期及交易方式 | |||
| 信息公告期： | 160.00個工作日 | ||
| 信息公告期滿后若未征集到意向受讓方： | |||
| 掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方： | 自主報價 | ||
| 信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方： | 網(wǎng)絡競價 | ||
| 五、轉讓方承諾 | |||
| 本轉讓方現(xiàn)對貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司進行委托，擬將我方持有的轉讓標的公開轉讓，按貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司就本公告內(nèi)容在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布的產(chǎn)權轉讓信息并組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾： 1、本次產(chǎn)權轉讓的相關是我方真實意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； 2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準； 3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
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| 六、意向受讓方享有權力及應付義務 | |||
| 意向受讓方享有以下權利： （1）有權要求了解本次產(chǎn)權轉讓標的的詳細資料； （2）有權要求轉讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復； （3）有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。 同時意向受讓方負有如下義務： （1）遵守國家有關法律,法規(guī),規(guī)章及政策和本所交易規(guī)則的有關規(guī)定； （2）對所了解到的本次產(chǎn)權轉讓標的涉及的商業(yè)機密保密。 |
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| 七、附注：貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司交易保證金交退有關須知 | |||
| 1.出現(xiàn)下列情形意向受讓方可申請退還保證金： (1)轉讓方對意向受讓方實質性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功； (2)國資監(jiān)管部門認為其他應退還保證金的行為。 除以上情形外，意向受讓方按規(guī)定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。 2..當出現(xiàn)下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務費后，對保證金做出不予退還的決定： （1）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉讓方或交易所損失的； （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內(nèi)容參與后續(xù)交易的； （3）進入網(wǎng)絡競價程序后，無競買人進行報價，導致本次網(wǎng)絡競價無效的； （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的； （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的； （6）其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的； （7）信息披露內(nèi)容約定不予退還保證金的其他情形； （8）意向受讓方通過獲取轉讓方或標的企業(yè)的商業(yè)秘密，侵害轉讓方合法權益的； （9）意向受讓方違反法律法規(guī)或相關規(guī)定給轉讓方造成損失的。 保證金金額不足以彌補轉讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。 3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。 4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關部門的受理意見以書面報至本所，本所將繼續(xù)保管該保證金，待產(chǎn)權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決，并通過司法執(zhí)行程序向本所申請協(xié)助執(zhí)行裁決要求支付補償金時，我所將按照有效判決或裁定執(zhí)行。 在交易過程中，如出現(xiàn)以上情況，貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。 |
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| 其他附件： | |||
| 八、交易所聯(lián)系信息 | |||
| 交易機構聯(lián)系人： | 王欣怡 | 交易機構聯(lián)系電話： | 0851-86793166 |
| 交易機構聯(lián)系地址： | 貴陽市觀山湖區(qū)畢節(jié)路58號聯(lián)合廣場A座 | 交易機構網(wǎng)址： | http://vetterpad.com/ |